FARMAX S.A.
CNPJ/ME nº 21.759.758/0001-88
NIRE 31.300.141.055
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE 2021
1. Data, Hora e Local: realizada às
11 horas do dia 17 de novembro de 2021, na sede social da FARMAX
S.A., localizada no Município de Divinópolis, Estado de Minas
Gerais, na Rua Luiz Guilherme da Silva, nº 1.001, bairro Centro
Industrial Cel. Jovelino Rabelo, CEP 35502-284
(“Companhia”).
2. Convocação e Presença: dispensadas as formalidades de
convocação, conforme autorizado pelo parágrafo 4° do artigo 124 da
Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em virtude da
presença da acionista representando a totalidade do capital social
da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de
Acionistas da Companhia.
3. Mesa: Presidente: Sr. Ronaldo Adriano Ribeiro; Secretária: Sra.
Renata Horta Vieira.
4. Ordem do Dia: apreciar e deliberar sobre: (i) a aprovação da
outorga pela Companhia de fiança (“Fiança”) em garantia ao fiel,
pontual e integral pagamento de quaisquer valores devidos
no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples da
Personal Care Participações S.A. (“Emissora”), não conversíveis em
ações, em série única, da espécie quirografária, a serem convoladas
em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória
(“Debêntures”), as quais foram objeto de distribuição pública com
esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de
acordo com os termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, a serem convoladas na Espécie com
Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única,
para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da
Personal Care Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”),
celebrado em 20 de outubro de 2021, entre a Emissora, a Vórtx
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade
de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das
Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”,
respectivamente); (ii) aprovação da cessão fiduciária, pela
Companhia, de (a) conta vinculada de sua titularidade (“Conta
Vinculada”), (b) todos os valores depositados em tal Conta
Vinculada; e (c) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a
serem detidos pela Companhia a qualquer tempo com relação aos
Investimentos Permitidos (conforme definido no contrato de cessão
fiduciária) vinculados à Conta Vinculada. Ainda, deverão transitar
na Conta Vinculada, créditos de titularidade da Companhia, cujo
valor mínimo mensal deverá ser de (1) 10% (dez por cento) do saldo
devedor nos primeiros 18 (dezoito) meses contados da data de
emissão (“Período Inicial”); e (1) 15% (quinze por cento) do saldo
devedor no período subsequente ao Período Inicial até a data de
vencimento das Debêntures, nos termos e
condições estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios e Página 2 de 3 Outras Avenças”,
a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Cessão
Fiduciária”); (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem
como aos procuradores constituídos pela Companhia, para a prática
de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à
realização,
formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações
tomadas nesta Assembleia, bem como à outorga da Fiança e da Cessão
Fiduciária; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela
Diretoria da Companhia e/ou por seus procuradores relacionados às
deliberações acima.
5. Deliberações: após ampla discussão, a única acionista da
Companhia aprovou, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas e/ou
restrições:
(i) Aprovar a outorga da Fiança, nos termos do item (i) da Ordem do
dia.
(ii) Aprovar a outorga da Cessão Fiduciária, nos termos do item
(ii) da Ordem do Dia;
(iii) Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como os procuradores
constituídos pela Companhia, à praticar todos e quaisquer atos
necessários e/ou convenientes à realização, formalização,
implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta
Assembleia bem como à outorga da Fiança e da Cessão Fiduciária.
(iv) Ratificar quaisquer atos já praticados neste sentido pela
Diretoria, por procuradores e/ou representantes da Companhia
relacionados às deliberações acima.
6. Encerramento: após tomadas e aprovadas as deliberações, foi
oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém
se manifestou, foram dados por encerrados os trabalhos ,
lavrando-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi
devidamente assinada por todos os presentes. Acionista: Personal
Care Participações S.A., neste ato representada na forma de seu
estatuto social, por seus diretores Gabriel Felzenszwalb e Carlos
Eduardo Martins e Silva.
7. Assinaturas: Mesa: Ronaldo Adriano Ribeiro (Presidente); Renata
Horta Vieira (Secretária).
Acionista: Personal Care Participações S.A.
Divinópolis/MG, 17 de novembro de 2021.
Certifico que a presente confere com a original lavrada em livro
próprio.
(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
(As assinaturas seguem na próxima página)
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Página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da
Farmax S.A., realizada em 17
de novembro de 2021
Mesa:
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Ronaldo Adriano Ribeiro Renata Horta Vieira
Presidente Secretária
Acionista:
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PERSONAL CARE PARTICIPAÇÕES S.A.
p. Gabriel Felzenszwalb e Carlos Eduardo Martins e Silva
