A venda da Sociedade Anônima do Futebol (SAF) do Cruzeiro para Ronaldo passa por seus dias mais difíceis. De um lado, o empresário apresentou novas condições para concluir a aquisição. Do outro, conselheiros estão insatisfeitos com termos do acordo.
Três meses após o ex-jogador assinar pré-acordo pela compra de 90% da SAF, as circunstâncias da negociação começam a ser esclarecidas agora.
O contrato assinado por cruzeiro e Ronaldo em 18 de dezembro é um documento de dez páginas, no qual estão descritos deveres e obrigações de ambas as partes.
Friamente, o documento permite constatar que a negociação foi amarrada em termos melhores para quem compra (o ex-jogador) do que para quem vende (a associação). O ativo que está à venda, nessa negociação, é o futebol profissional e de base celeste.
Em resumo, o contrato assinado em 18 de dezembro diz que:
- Ronaldo tem a obrigação de aportar R$ 50 milhões no negócio; o empresário está liberado de desembolsar os R$ 350 milhões restantes, mesmo que receitas da SAF sejam baixas;
- Ronaldo pode obrigar a associação a recomprar a SAF pelo mesmo valor que ele tiver gastado na operação, caso entenda que não foram tomadas providências para reestruturar seu endividamento;
- Para pagar dívidas, a associação precisará regularizar e vender seus imóveis: a Sede Campestre, a sede social do Barro Preto e a sede administrativa, localizada no mesmo bairro;
- O contrato dispõe de seis “condições suspensivas” para proteger os interesses de Ronaldo na negociação, mas não conta com nenhuma no sentido oposto, para resguardar a associação;
- O acordo inclui a transferência de todas as atividades relacionadas ao futebol e a exploração econômica de marcas e símbolos, mas não prevê nenhum pagamento adicional, a título de royalties ou similar.
Esses termos foram negociados por Pedro Mesquita, diretor da XP Investimentos, assessoria técnica contratada para auxiliar o Cruzeiro na busca por novo proprietário para o futebol celeste. A empresa atuou no que o mercado chama de “sell side” (lado de quem vende).
Na associação civil cruzeirense, o responsável pelo acordo é Sérgio Rodrigues, presidente eleito para o período entre 2021 e 2023.
A seguir, os principais pontos do contrato assinado em dezembro. Eles são anteriores à negociação que está avançando neste momento, na qual Ronaldo faz novas demandas. O empresário exige que a associação passe por um processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial, além de transferir a propriedade das Tocas da Raposa I e II, centros de treinamento, em troca do pagamento da dívida tributária.
Promessa de investimentos
Quando o Cruzeiro anunciou Ronaldo como futuro comprador de sua SAF, a XP comunicou ao mercado, por meio de nota, que o empresário investiria R$ 400 milhões na empresa ao longo dos próximos anos.
Apesar de a companhia reiterar, em novo comunicado, que esse valor será aportado pelo ex-jogador, o contrato mostra outros termos.
Ronaldo está obrigado a aportar R$ 50 milhões na SAF, na data em que os documentos definitivos forem assinados – à vista e mediante a transferência de 90% do capital da empresa para sua propriedade.
Os R$ 350 milhões restantes estão atrelados a “receitas incrementais”. Primeiro, será calculada a média das receitas contabilizadas pela associação entre 2017 e 2021. Caso a SAF não alcance esse número pré-determinado, a partir de 2022, Ronaldo precisaria fazer investimentos.
A mecânica acima foi tornada pública na semana passada, quando um grupo de conselheiros cruzeirenses quebrou cláusula de confidencialidade e expôs alguns termos do contrato. Agora, com o contrato na íntegra, se atesta que esses R$ 350 milhões não serão obrigatoriamente investidos, nem mesmo em caso de receitas baixas.
O acordo prevê a seguinte opção, caso a meta contratual para receitas não seja batida. Em vez de tirar dinheiro do bolso para injetá-lo na SAF, Ronaldo poderá devolver percentual da empresa para a associação.
O contrato possui fórmula pré-determinada para essa situação – na qual Ronaldo não estaria disposto a desembolsar nenhum centavo além dos R$ 50 milhões. A equação considera a quantia que o dono precisaria investir e, a partir dela, estabelece qual seria a quantidade de ações que ele precisaria devolver para a associação.
Esse dinheiro tem relação direta com a capacidade financeira que terá a SAF do Cruzeiro. A promessa de investimentos foi um meio que as associações encontraram para vender o futebol a um terceiro, mas estimular que ele aporte recursos para tornar o futebol competitivo.
O Botafogo tem previsão de R$ 400 milhões de John Textor, enquanto o Vasco aguarda R$ 700 milhões da 777 Partners. Nesses clubes, não há mecanismo similar ao do Cruzeiro, segundo apurado com todas as partes envolvidas em cada negociação. Trata-se de dinheiro de fato.
Uma das questões mais sensíveis para a recuperação do Cruzeiro é a reestruturação de seu passivo. O clube acumulou R$ 1 bilhão em dívidas e precisa formular um plano de pagamento factível, para que elas não prejudiquem o futebol. Foi neste ponto que entrou a proposta da SAF.
Ronaldo concordou em se responsabilizar pelas dívidas no limite da Lei da SAF. Ou seja: o Cruzeiro SAF terá de repassar 20% de suas receitas mensais e 50% de dividendos (lucros distribuídos a sócios), para que a associação aplique esses recursos no pagamento das dívidas.
No contrato assinado em dezembro, está disposto que a associação assume a responsabilidade de “envidar seus melhores esforços para promover a reestruturação de seu passivo”.
Além dos recursos que a SAF repassará, nos termos da lei, o Cruzeiro concordou em regularizar e alienar (vender) três imóveis: a sede social do Barro Preto, a sede administrativa, no mesmo bairro, e a Sede Campestre.
Uma cláusula foi inserida para proteger Ronaldo dessas dívidas. Caso a associação não adote “providências concretas para promover a reestruturação de seu passivo”, o empresário poderá obrigá-la a recomprar dele todas as ações da SAF, pelo mesmo preço pago por ele.
Não existe nenhum trecho que proteja a associação dessa mesma maneira. Em outras palavras, o contrato não prevê condições que o novo proprietário precisará cumprir, sob pena de a associação poder recomprar dele o futebol pela mesma quantia que tenha vendido.
Condições suspensivas
O contrato entre Cruzeiro e Ronaldo prevê uma série de condições, que, se não cumpridas, permitem ao comprador interromper a operação.
São elas:
- Conclusão de auditoria, “de forma satisfatória ao Sócio Estratégico”;
- Concordância em transferir o futebol para a SAF (incluindo contratos de jogadores, direitos comerciais e uso exclusivo da marca);
- Celebração dos documentos definitivos, em termos mutuamente satisfatórios para a associação e o novo dono;
- Garantia de que ações da SAF estarão livres e desembaraçadas;
- Garantia de que antecipações de receitas não prejudicarão orçamento e plano de negócios da SAF;
- Ausência de qualquer decisão do governo, inclusive judicial ou arbitral, que possa prejudicar a criação da SAF.
Segundo cláusula desse trecho, as condições suspensivas só valem para Ronaldo. O empresário tem a possibilidade de ignorar qualquer deslize, total ou parcialmente, mas a opção pertence apenas a ele. Não há condições suspensivas que protejam interesses da associação.
Em uma das partes mais importantes do acordo, a associação civil se compromete com as “premissas da operação”. Elas incluem a transferência de bens, direitos e obrigações relacionados ao futebol profissional para a SAF, bem como a exploração econômica dos direitos de propriedade intelectual associados ao Cruzeiro.
Esses foram os itens exigidos:
- Direito de uso, com exclusividade, das marcas do Cruzeiro em todas as suas configurações e formatos, incluindo nomes, símbolos, siglas, hinos, desenhos e mascotes;
- Todos os contratos de trabalho necessários na visão de Ronaldo, entre eles contratos de imagem de jogadores e contratos de formação com atletas de todas as idades;
- Todos os contratos em vigor relacionados a futebol masculino e feminino, como fornecimento de material esportivo, patrocínios, direitos de transmissão e esportes eletrônicos (e-sports).
A exploração comercial da marca do Cruzeiro logicamente tem valor, mas não foi incluída, na negociação, nenhuma remuneração à associação por essa propriedade intelectual. Outros clubes, como o Vasco, estão incluindo pagamento de royalties por uso da marca.
O ge procurou Ronaldo, Sérgio Rodrigues e a XP Investimentos, para que todos pudessem se posicionar a respeito do conteúdo do contrato. Em relação às cláusulas, todos alegam que não podem fazer comentários, por causa da exigência por confidencialidade presente no documento.
A equipe do ex-jogador se pronunciou por meio de nota:
Ronaldo recebeu da XP (contratada pelo Cruzeiro), assim como outros players do mercado, um cenário de oferta para a possível aquisição da SAF. Dentro do que entendeu justo, considerando a gigantesca dívida do clube, fez sua proposta formal.
Sérgio, presidente cruzeirense, também se posicionou:
“O Cruzeiro contratou a XP considerando a idoneidade que possui e tem convicção de que a empresa só assessora o clube em todo o processo. Tivemos conhecimento de uma segunda proposta, mas confiamos na qualidade da XP para nos indicar a melhor entre elas, que foi aceita exatamente por ser a melhor e mais sustentável para o clube ao longo do tempo”.
A XP recebeu perguntas da reportagem, mas optou por não respondê-las. A empresa reenviou nota oficial que havia escrito na semana passada, na qual reitera que o investimento de R$ 400 milhões será feito por Ronaldo.
A empresa afirmou que houve “imprecisões técnicas e interpretações errôneas” na descrição do contrato feita por conselheiros insatisfeitos, em carta publicada por um grupo deles na semana passada.
