FARMAX S.A.
CNPJ/ME nº 21.759.758/0001-88 NIRE 31.300.141.055
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO
DE 2021
1. Data, Hora e Local: realizada às 11 horas do dia 17 de
novembro de 2021, na sede social da FARMAX S.A., localizada no
Município de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Rua Luiz
Guilherme da Silva, nº 1.001, bairro Centro Industrial Cel.
Jovelino Rabelo, CEP 35502-284 (“Companhia”).
2. Convocação e Presença: dispensadas as formalidades de
convocação, conforme autorizado pelo parágrafo 4° do artigo 124 da
Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em virtude da
presença da acionista representando a totalidade do capital social
da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de
Acionistas da Companhia.
3. Mesa: Presidente: Sr. Ronaldo Adriano Ribeiro; Secretária: Sra.
Renata Horta Vieira.
4. Ordem do Dia: apreciar e deliberar sobre: (i) a aprovação da
outorga pela Companhia de fiança (“Fiança”) em garantia ao fiel,
pontual e integral pagamento de quaisquer valores devidos no âmbito
da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples da Personal Care
Participações S.A. (“Emissora”), não conversíveis em ações, em
série única, da espécie quirografária, a serem convoladas em
espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória
(“Debêntures”), as quais foram objeto de distribuição pública com
esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de
acordo com os termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, a serem convoladas na Espécie com
Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única,
para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da
Personal Care Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”),
celebrado em 20 de outubro de 2021, entre a Emissora, a Vórtx
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade
de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das
Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”,
respectivamente); (ii) aprovação da cessão fiduciária, pela
Companhia, de (a) conta vinculada de sua titularidade (“Conta
Vinculada”),
(b) todos os valores depositados em tal Conta Vinculada; e (c)
todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos
pela Companhia a qualquer tempo com relação aos Investimentos
Permitidos (conforme definido no contrato de cessão fiduciária)
vinculados à Conta Vinculada. Ainda, deverão transitar na Conta
Vinculada, créditos de titularidade da Companhia, cujo valor mínimo
mensal deverá ser de (1) 10% (dez por cento) do saldo devedor nos
primeiros 18 (dezoito) meses contados da data de emissão (“Período
Inicial”); e (1) 15% (quinze por cento) do saldo devedor no período
subsequente ao Período Inicial até a data de vencimento das
Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e
Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente
Fiduciário (“Cessão Fiduciária”);
(iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos
procuradores constituídos pela Companhia, para a prática de todos e
quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização,
formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações
tomadas nesta Assembleia, bem como à outorga da Fiança e da Cessão
Fiduciária; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela
Diretoria da Companhia e/ou por seus procuradores relacionados às
deliberações acima.
5. Deliberações: após ampla discussão, a única acionista da
Companhia aprovou, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas e/ou
restrições:
(i) Aprovar a outorga da Fiança, nos termos do item (i) da Ordem do
dia.
(ii) Aprovar a outorga da Cessão Fiduciária, nos termos do item
(ii) da Ordem do Dia;
(iii) Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como os procuradores
constituídos pela Companhia, à praticar todos e quaisquer atos
necessários e/ou convenientes à realização, formalização,
implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta
Assembleia bem como à outorga da Fiança e da Cessão Fiduciária.
(iv) Ratificar quaisquer atos já praticados neste sentido pela
Diretoria, por procuradores e/ou representantes da Companhia
relacionados às deliberações acima.
6. Encerramento: após tomadas e aprovadas as deliberações, foi
oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém
se manifestou, foram dados por encerrados os trabalhos, lavrando-se
a presente ata que, após lida e aprovada, foi devidamente assinada
por todos os presentes. Acionista: Personal Care Participações
S.A., neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
seus diretores Gabriel Felzenszwalb e Carlos Eduardo Martins e
Silva.
7. Assinaturas: Mesa: Ronaldo Adriano Ribeiro (Presidente); Renata
Horta Vieira (Secretária). Acionista: Personal Care Participações
S.A.
Divinópolis/MG, 17 de novembro de 2021.
Certifico que a presente confere com a original lavrada em livro próprio.
(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
(As assinaturas seguem na próxima página)
Página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Farmax S.A., realizada em 17 de novembro de 2021
